Artikkeli on saatavilla myös seuraavilla kielillä: en

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

4.3.2010 10:00 EET

Lataukset

EXEL COMPOSITES OYJ  PÖRSSITIEDOTE  4.3.2010 klo 10.00                           
KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN                        

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, 
joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 31. päivänä 2010 kello 10.30             
Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen         
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan    
kello 9.30.                                                                     

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys             

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen
esittämi­nen                                                                    

Toimitusjohtajan katsaus                                                        

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen                       

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu                         

Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa    
jaetaan 0,25 euroa osakkeelta vuoden 2009 vahvistetun tilinpäätöksen            
perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon          
täsmäytyspäivänä 7.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön 
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 14.4.2010.                                   

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät 
ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja  
lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta           
hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista                  
hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi ja       
lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta           
hallituksen ja valio­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista                 
hallitustehtä­vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että                   
hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön    
vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.                          

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen     
jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).                             

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen     
jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Vesa Kainu, Reima
Kerttula ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi         
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa tehtävään.                                              

Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön         
kotisivulla osoitteessa www.exelcomposites.com.                                 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kiot päätettäi­siin maksaa yhtiön 
hyväksymän laskun mukaan.                                                       

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &     
Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen  
yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa  
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Juha Hilmolan.                                                                  

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi                  

Hallitus ehdottaa, että 10 §:ää muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen     
toimitetaan osakkeenomistajille viimeistään kolme (3) viikkoa ennen             
yhtiökokokusta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen    
täsmäytyspäivää julkaisemalla se yhtiön kotisivuilla tai toimittamalla kutsu    
kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjattuna 
kirjeenä tai muutoin todistettavalla tavalla kirjallisesti.                     

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella   
hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.              

Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille          
osakkeenomista­jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja          
hallituksen päättämään samaan hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien       
omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava          
taloudellinen syy. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan 
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julki­sessa kaupankäynnissä. Osakkeet    
hankintaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n      
sääntöjen mukaisesti.                                                           

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa               
yrityshankin­noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoit­tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön                     
kannustinjärjestel­mää taikka pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovut­taa edelleen.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan         
liitty­vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen   
yhtiökokoukseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman
valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.                                     

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien,   
vaihtovelkakirja­lainojen ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta              

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään 
enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 600.000 yhtiön oman 
osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Valtuutuksen nojalla hallituksella on  
myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua    
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista
maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa 
merkintähinnan kuittaamiseen.                                                   

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa     
yhtiön osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön  
osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla             
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten   
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa  
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi
tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.                             

Uusista osakkeista ja yhtiön omista osakkeista maksettava merkintähinta voidaan 
merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten    
kuin hallitus siitä päättää.                                                    

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä       
ehdoista. Osake­antivaltuutus on voimassa 31.3.2013 saakka ja se kumoaa         
varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman osakeantivaltuutuksen.             

18. Nimitysvaliokunnan nimittäminen                                             

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle       
hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.     
Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja    
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien    
jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön   
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta     
edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää    
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle            
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden                  
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.            

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja          
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.                               

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään    
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.                                  

19. Kokouksen päättäminen                                                       


B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites    
Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites     
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,                       
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on   
saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.3.2010. Hallituksen     
ehdotukset ja tilinpäätös­asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja  
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset           
osakkeenomista­jille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä
edellä mainituilla Internet-sivulla 14.4.2010 alkaen.                           

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille                          

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina   
19.3.2010 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
yhtiölle viimeistään keskiviikkona 24.3.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi    
tapahtua:                                                                       

a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm;              
b) Puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16;        
c) telefaksilla numeroon 020 7541 202; tai                                      
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju.         
Kirjeitse ilmoittau­duttaessa kirjeen on oltava perillä ennen                   
ilmoittau­tumisajan päät­tymistä.                                               

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,     
puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tao asiamiehen nimi ja asiamiehen     
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia          
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten 
rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.                                         

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä 
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean    
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa                 
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel  
Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 24.3.2010.                  

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 26.3.2010 klo 10.00 
mennessä.                                                                       

4. Muut tiedot                                                                  

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja 
ääntä.                                                                          


Vantaalla 4. päivänä maaliskuuta 2010                                           


EXEL COMPOSITES OYJ                                                             
Hallitus                                                                        



LISÄTIETOJA:                                                                    
Toimitusjohtaja Vesa Korpimies, Exel Composites Oyj, puh. 050 590 6754          
tai email vesa.korpimies@exelcomposites.com                                     
Talous- ja hallintojohtaja Ilkka Silvanto, Exel Composites Oyj, puh. 050 598    
9553 tai email ilkka.silvanto@exelcomposites.com                                


JAKELU                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.exelcomposites.com
Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland