Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2018

 

 

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 22. päivänä 2018 kello 10:00 Radisson Blu Royal Hotelissa osoitteessa Runeberginkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9:00. 

 

A.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1.

Kokouksen avaaminen

2.

Kokouksen järjestäytyminen

3.

Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.

Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.

Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.

Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen 

 

Toimitusjohtajan katsaus

7.

Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,30 euroa osaketta kohti vuoden 2017 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 26.3.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 4.4.2018.

9.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10.

Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

 

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa 22.3.2018 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 41 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 41 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille hallituksen jäsenille 19 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 19 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

 

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 26.3. - 13.4.2018 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 16 400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7 600 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

11.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).

12.

Hallituksen jäsenten valitseminen

 

Nimitystoimikunta ehdottaa 22.3.2018 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Kai Kauto, Reima Kerttula, Helena Nordman-Knutson ja Jouko Peussa.

 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Jäsenehdokkaat on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

13.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

 

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14.

Tilintarkastajan valitseminen

 

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Antti Suomisen.

15.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa 22.3.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

 

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

 

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

 

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2019 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 4.4.2017 antaman hankkimisvaltuutuksen.

16.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nimittäminen

 

Hallitus ehdottaa 22.3.2018 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi asettaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee nimitystoimikunnalle kuuluvat tehtävät. Työjärjestys on saatavilla hallituksen ehdotuksen liitteenä yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

 

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikuntaan valitaan vuosittain neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon kunakin vuonna syyskuun 30. päivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Suurimpien osakkeenomistajien määräytymisessä huomioidaan lisäksi sellaiset osakkeet, jotka lasketaan mukaan arvopaperimarkkinalain 9 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa, sekä hallintarekisteröidyt osakkeet, mikäli osakkeenomistaja esittää tätä koskevan pyynnön ja ilmoittaa osakeomistuksensa kirjallisesti Yhtiön hallitukselle viimeistään kunkin vuoden syyskuun 30. päivänä. Pyyntöön on liitettävä riittävä selvitys omistusoikeudesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin tai arvopaperimarkkinalain mukaisesta velvollisuudesta omistusten huomioimiseen. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

17.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan seuraavasti:

 

Nykyinen 9 § Tilintarkastaja: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

 

Uusi 9 § Tilintarkastaja: Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

18.

Kokouksen päättäminen

 

 

B.

Yhtiökokousasiakirjat 

 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 1.3.2018. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 5.4.2018 alkaen.

 

 

C.

Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 12.3.2018 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 15.3.2018 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

 

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai

 

b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai

 

c) puhelimitse numeroon 020 754 1350 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai

 

d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa. 

 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.

2.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 12.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 19.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.

Muut tiedot 

 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843 osaketta ja ääntä.

 

Vantaalla, 16.2.2018
 

Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland