Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 26. päivänä 2015 kello 10.30 Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,20 euroa osaketta kohti vuoden 2014 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 30.3.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.4.2015.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta esittää 26.3.2015 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 36.000 euroa/vuosi (edellisvuonna 34.000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 18.000 euroa/vuosi (edellisvuonna 16.000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä.

Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 31.3. – 10.4.2015 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 14.400 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7.200 euroa kullekin jäsenelle.Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema nimitystoimikunta esittää 26.3.2015 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Hiltunen, Peter Hofvenstam, Kerstin Lindell ja Reima Kerttula. Toimikunta ehdottaa myös, että uudeksi jäseneksi valitaan Matti Hyytiäinen.

Matti Hyytiäinen (54) toimii tällä hetkellä PKC Groupin toimitusjohtajana. PKC Group on kansainvälinen konserni, jonka liikevaihto on noin 880 miljoonaa euroa. Yhtiö suunnittelee, valmistaa ja integroi sähkönjakelujärjestelmiä, elektroniikkaa ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja hyötyajoneuvoteollisuudelle ja muille valikoiduille segmenteille. Aiemmin Matti Hyytiäinen on toiminut Kone Oyj:n palveluksessa useissa erilaisissa johtotehtävissä. Hän on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.

Göran Jönsson (hallituksen jäsen vuodesta 2008), on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi Peter Hofvenstamin toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2016 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2014 antaman hankkimisvaltuutuksen.

16. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa 26.3.2015 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi asettaa nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. arkipäivänä rekisteröitynä olevien omistustietojen perusteella. Lisäksi osakkeenomistajat, joilla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa osakeomistuksissaan tapahtuvista muutoksista (liputusvelvollinen osakkeenomistaja), otetaan huomioon nimitystoimikunnan kokoamisessa, mikäli he ilmoittavat osakeomistuksensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle viimeistään 30.9.2015 mennessä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 31.1.2016.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa viimeistään 5.3.2015. Päätösehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavill ayhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitussa verkkopalvelussa 9.4.2015 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,joka on maanantaina 16.3.2015 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiönosakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään torstaina 19.3.2015 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm;tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 23.3.2015 klo10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellämainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa viimeistään torstaina 19.3.2015.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.

 

Vantaalla 18.2.2015

 

 

EXEL COMPOSITES OYJ

Hallitus

Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland