KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 27. päivänä 2013 kello 10.30 Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.  

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen

 Toimitusjohtajan katsaus

 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osin­koa jaetaan 0,30 euroa osaketta kohti vuoden 2012 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 10.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Yhtiökokouksen valitsema nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 34.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 16.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja toimi­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä. Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä 2.4. – 8.4.2013 välisenä aikana. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 13.600 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 6.400 euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia, voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.  

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Heikki Hiltunen, Göran Jönsson, Reima Kerttula ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com.  

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Peter Hofvenstam valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.  

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja yhtiön pantiksi ottamien omien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä ei saa ylittää yhtä kymmenesosaa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. 

Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Omien osakkeiden suunnatun hankkimisen edellytyksenä on, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 

Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäväksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. 

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014 asti ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2012 antaman hankkimisvaltuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien, vaihtovelkakirjalainojen ja/tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta ja/tai enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.  

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

 Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kan­nalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. 

Uusien osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista mahdollisesti maksettava määrä voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten ja siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin hallitus siitä päättää.

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2016 saakka ja ne kumoavat varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2010 antamat valtuutukset.

17. Nimitystoimikunnan nimittäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä. 

18. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n verkkopalvelussa osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainitussa verkkopalvelussa viimeistään 6.3.2013. Päätösehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainitussa verkkopalvelussa 10.4.2013 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 15.3.2013 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona 20.3.2013 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päät­tymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 7541 225 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d) telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa.  

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 22.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osak­keenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa viimeistään 20.3.2013. 

4. Muut tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä. 

Vantaalla 28.2.2013 

EXEL COMPOSITES OYJ

Hallitus 

Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland