YHTIÖKOKOUSKUTSU
 
 
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona huhtikuun 6. päivänä 2011 kello 10.30 alkaen Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.
 
 
A.        Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
 
1.              Kokouksen avaaminen
 
2.              Kokouksen järjestäytyminen
 
3.              Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4.              Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5.              Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6.              Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen
 
·          Toimitusjohtajan katsaus
 
7.              Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
 
8.              Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,50 euroa osaketta kohti sisältäen Exel Composites Oyj:n vuonna 2010 olleen 50-vuotisjuhlavuoden ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osaketta kohti vuoden 2010 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2011 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 18.4.2011.
 
9.              Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 
10.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 
Yhtiökokouksen valitsema nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 34.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 16.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja valio­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
 
11.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).
 
12.          Hallituksen jäsenten valitseminen
 
Nimitysvaliokunta ehdotta­a varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Reima Kerttula ja Heikki Mairinoja ja että uudeksi jäseneksi valitaan insinööri Heikki Hiltunen (s. 1962) toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
 
Heikki Hiltunen on Suomen kansalainen. Tällä hetkellä hän toimii Vacon Oy:n varatoimitusjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena.

Vesa Kainu ei enää ollut käytettävissä uudelleenvalintaan.
 
Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että Peter Hofvenstam valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi.
 
13.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kio päätettäi­siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 
14.          Tilintarkastajan valitseminen
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.
 
 
15.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.
 
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomista­jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatussa hankinnassa osakkeet hankitaan osakkei­den hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julki­sessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
 
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankin­noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoit­tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestel­mää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan liitty­vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2010 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
 
 
16.          Nimitystoimikunnan nimittäminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.
 
17.          Kokouksen päättäminen
 
 
B.        Yhtiökokousasiakirjat
 
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.3.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätös­asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomista­jille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomista­jien nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 20.4.2011 alkaen.
 
 
C.        Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
 
1.              Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 25.3.2011 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
 
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona 30.3.2011 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
 
a)       Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm; tai
b)      Sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c)       Puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16; tai
d)      Telefaksilla numeroon 020 7541 201; tai
e)       Kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju.
 
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.
 
 
2.              Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 25.3.2011. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 1.4.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
 
 
3.              Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju, viimeistään 30.3.2011.
 
 
4.              Muut tiedot
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.
 
 
Vantaalla 2.3.2011
 
 
EXEL COMPOSITES OYJ
 
Hallitus
 
Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland