YHTIÖKOKOUSKUTSU
 
 
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 31. päivänä 2010 kello 10.30 Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloite­taan kello 9.30.
 
 
A.       Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
 
1.                   Kokouksen avaaminen
 
2.                   Kokouksen järjestäytyminen
 
3.                   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4.                   Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5.                   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6.                   Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskerto­muksen esittämi­nen
 
·          Toimitusjohtajan katsaus
 
7.                   Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
 
8.                   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu
 
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,25 euroa osaketta kohti vuoden 2009 vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 7.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 14.4.2010.
 
9.                   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 
10.                Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheen­johtajalle 32.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä ja muille hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi ja lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumi­sesta hallituksen ja valio­kuntien kokouksiin sekä muista vastaavista hallitustehtä­vistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutu­vat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
 
11.                Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten luku­määräksi vahvis­tettaisiin viisi (5).
 
 12.                Hallituksen jäsenten valitseminen
 
Nimitysvaliokunta ehdotta­a varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudel­leen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Vesa Kainu, Reima Kerttula and Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen kaikki jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
 
Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön kotisivulla osoitteessa www.exelcomposites.com,
Hallitus
 
13.                Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palk­kiot päätettäi­siin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 
14.                Tilintarkastajan valitseminen
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vali­taan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraa­van varsinaisen yhtiökokouksen päättymi­seen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa tehtävään. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.
 
15.                Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi
 
Hallitus ehdottaa, että 10 §:ää muutettaisiin siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla se yhtiön kotisivulla tai toimittamalla kutsu kullekin osakkeenomis­tajalle osakasluetteloon merki­tyllä osoitteella kirjattuna kirjeenä tai muutoin todistetta­valla tavalla kirjallisesti.
 
16.                Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.
 
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille osakkeenomista­jille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja hallituksen päättämään samaan hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeet hankitaan osakkei­den hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julki­sessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
 
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankin­noissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoit­tamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestel­mää taikka pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovut­taa edelleen.
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan liitty­vistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
 
17.                Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien, vaihtovelkakirja­lainojen ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Valtuutuksen nojalla hallituksella on myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjalainoja ja/tai erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
 
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osak­keenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osak­keenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kan­nalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoitta­miseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.
 
Uusista osakkeista ja yhtiön omista osakkeista maksettava merkintähinta voidaan merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten kuin hallitus siitä päättää.
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Osake­antivaltuutus on voimassa 31.3.2013 saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman osakeantivaltuutuksen.
 
18.                Nimitysvaliokunnan nimittäminen
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.

Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.
 
19.                Kokouksen päättäminen
 
 
B.       Yhtiökokousasiakirjat
 
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilin­tarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätös­asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomista­jille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomista­jien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 14.4.2010 alkaen.
 
C.       Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
 
1.        Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 19.3.2010 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
 
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään keskiviikkona 24.3.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
 
a)               Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm;
 
b)              Puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16;
 
c)               telefaksilla numeroon 020 7541 202; tai
 
d)              kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju. Kirjeitse ilmoittau­duttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittau­tumisajan päät­tymistä.
 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovut­tamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekiste­röintien käsittelyn yhteydessä.
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
2.        Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
 
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 24.3.2010.
 
3.        Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 26.3.2010 klo 10.00 mennessä.
 
4.        Muut tiedot
 
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja ääntä.
 
 
Vantaa, 4. maaliskuuta 2010
 
 
EXEL COMPOSITES OYJ
 
Hallitus
 

 

Exel Composites Oyj, Vantaa head office, Mäkituvantie 5, FI-01510 Vantaa, Finland