Hallituksen kokoonpano, toimikausi ja tehtävät

 

 

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä. Hallitus valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa vuodeksi kerrallaan. Yhtiökokous nimeää hallituksen jäsenistä yhden puheenjohtajaksi. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 13 mukaisesti Exel Composites on laatinut perehdyttämisohjelman uusille hallituksen jäsenille, jotta he voivat perehtyä yhtiön toimintaan.

 

Noudatettavan osakeyhtiölain, muun sovellettavan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Exel Compositesin hallitus on vahvistanut kirjalliset menettelytapaohjeet hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Ne käydään läpi ja päivitetään vuosittain ensimmäisessä varsinaista yhtiökokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa. Hallituksen kokouksissa ovat läsnä toimitusjohtaja sekä talousjohtaja, joka toimii kokousten sihteerinä.

 

Listayhtiöiden hallinnointikoodiin suosituksen 14 mukaan valtaosan hallituksen jäsenistä tulee olla riippumattomia Yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden hallituksen jäsenen, jotka edustavat enemmistöosuutta, tulee olla riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Jokaisen hallituksen jäsenen tulee antaa hallitukselle riittävät tiedot, minkä perusteella hallitus pystyy arvioimaan hänen pätevyytensä sekä riippumattomuutensa. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa hallitukselle muutoksista ko. tiedoissa.

 

Listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti molempien sukupuolten tulee olla edustettuna hallituksessa. Nimitysvaliokunta on selvittänyt soveltuvaa naisjäsentä yhtiön hallituksen kokoonpanoon hallinnointikoodin suosituksen täyttämiseksi hallituksen jäsenten sukupuolijakauman osalta. Toistaiseksi nimitysvaliokunnalla ei ole ollut esittää soveltuvaa myös yhtiön päätoimialan hyvin tuntevaa ehdokasta. Yhtiön tavoitteena on noudattaa suositusta pitkällä aikajänteellä.

 

 

Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa Yhtiön strategia ja toimintokohtainen budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista sekä taloudellisesti merkittävistä investoinneista tai omaisuuden ostoista ja myynneistä. Hallitus laatii osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen, nimittää ja erottaaYhtiön toimitusjohtajan ja varatoimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkkiosta.

 

Hallitus seuraa Yhtiön taloudellista kehitystä Yhtiön johtoryhmän toimittaman informaation avulla. Riittävä informaatio koostuu hallituksen kokousten esityslistoista sisältäen asiaankuuluvat tiedot Yhtiön rakenteesta, toiminnasta ja markkinoista ja se toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään 7 päivää ennen kokousta.

 

Hallitus pitää vuosittain vähintään seitsemän tavallista kokousta:

- yksi kokous tilinpäätöksen hyväksymistä varten;

- varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävä järjestäytymiskokous;

- kolme kokousta välitilinpäätösten hyväksymistä varten;

- yksi kokous, jossa keskustellaan ja päätetään strategiasta ja budjetoinnista; ja

- yksi kokous, jossa keskustellaan tulevan tilikauden budjetista ja hyväksytään se.

 

Niimitysvaliokunta tarkastelee hallituksen toimintaa osana tehtäviään. Lisäksi hallitus arvioi itse järjestäytymistään, työmenetelmiään ja tehtävistään suoriutumista vuosittain.

 

Hallitus arvioi hallituksen jäsenten riippumattomuuden ensimmäisessä kokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

 

Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 27 mukaan hallituksen tulee perustaa tarkastusvaliokunta, mikäli yhtiön liiketoiminta edellyttää, että hallitusta pienempi kokoonpano huolehtii taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyvistä tehtävistä. Ottaen huomioon hallituksen pienen koon on Yhtiö päättänyt, että sillä ei ole pysyviä hallituksen valiokuntia. Hallinnointikoodin suosituksen 27 mukaisesti hallitus huolehtii tarkastusvaliokunnan tehtävistä. Näihin tehtäviin kuuluvat muun muassa taloudellisen raportoinnin tarkastaminen ja valvonta, Yhtiön sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuuden valvominen, tilintarkastajan lausunnon tarkastaminen sekä tilintarkastajan valinnan valmistelu.

 

 

 

 

Tietoa hallituksen palkkioista on esitetty palkka- ja palkkioselvityksessä.